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Agronegócio
há 2 anos

Regulamentação do CRA traz avanços, mas ainda há incertezas

A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) publicou nesta quarta-feira (1º) a instrução nº 600, que regulamenta as ofertas públicas de distribuição de CRA (Certificados de Recebíveis do Agronegócio). O texto entra em vigor a partir de 31 de outubro. Assim, o título criado em 2004 passa a contar com uma regulamentação específica — as emissões vinham sendo feitas com base na norma do CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários).

A nova regra leva em conta cerca de 20 contribuições recebidas em audiência pública, que durou cerca de um ano e meio. Ela surge, portanto, em um momento de maturidade do título e deve dar maior segurança jurídica ao mercado, sobretudo por dispor sobre temas até então pouco claros, como a definição do que pode ser lastro de uma operação de CRA. A seguir, uma avaliação dos pontos-chave da instrução.

Lastro

O CRA deverá ser vinculado a direitos creditórios oriundos de negócios entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros. Estão contemplados contratos de financiamento ou empréstimos relacionados à produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos, insumos e equipamentos agropecuários.

Positivo. A norma prevê a possibilidade de emissão de dívida corporativa, desde que os recursos levantados sejam destinados a produtores rurais. Os produtores, por sua vez, também podem emitir títulos de dívida a fim de compor o lastro. A definição de produto agropecuário também ficou mais clara, ao incluir beneficiamento e industrialização rudimentar.

Negativo. Apesar de mencionar diretamente os distribuidores e, de certa forma, reconhecer o papel fundamental que eles têm na cadeia do agronegócio, a instrução exige a comprovação do vínculo entre distribuidor e agricultor antes da emissão do CRA.

O problema, aqui, é que a imposição não se enquadra na dinâmica de funcionamento do setor. Antes de vender os insumos aos produtores rurais, os distribuidores devem comprá-los da indústria. Mas, para isso, eles precisam de recursos (o CRA, por exemplo).

Também não ficou clara a distinção entre comercialização de produtos, que possui uma definição própria, e comercialização de insumos, que conta apenas com a definição do caput do artigo.

Revolvência

O conceito de revolvência, presente no artigo 7º, aparece como a aquisição de novos direitos creditórios do agronegócio com a utilização dos recursos oriundos do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à emissão.

Positivo. A CVM reconhece as especificidades do agronegócio que, por funcionar em ciclos (plantação, colheita e comercialização), pode não ter, no momento da emissão, recebíveis cujos prazos sejam compatíveis ao vencimento do certificado.

Responsabilidade dos agentes envolvidos na emissão

– A comprovação de recursos pelo agente fiduciário era trimestral e passa a ser semestral

– A comprovação da relação entre distribuidor e produtor rural deve ser apresentada pela Securitizadora antes da emissão

– Informes do CRA, que eram divulgados trimestralmente, deverão ser mensais e auditados. Os informes são aplicáveis a todas as emissões já efetuadas pela securitizadora, inclusive aquelas emitidas anteriormente à norma

– Diferentemente do que costumava ser feito, agente fiduciário não pode mais assumir o papel de custodiante

– As companhias securitizadoras poderão atuar na distribuição dos papéis sem a intermediação de uma instituição financeira, desde que respeitem o teto de R$ 100 milhões e disponham de estrutura interna compatível com o trabalho

Positivo. Do ponto de vista do processo, as obrigações estão mais claras, bem definidas e oferecem mais transparência ao investidor. Além disso, a possibilidade de as securitizadoras distribuírem seus próprios papéis pode diminuir custos em operações menores (até R$ 100 milhões). A decisão é significativa por englobar, na nossa avaliação, tanto ofertas com esforços restritos de colocação quanto ofertas públicas.

Negativo. Impor obrigações de verificação de destinação de recursos ao agente fiduciário e de comprovação da relação à securitizadora levanta dúvidas sobre a lógica das responsabilidades.

Já os relatórios mensais auditados aumentam despesas e representam uma complexidade operacional consideravelmente maior, ao exigir a auditoria mensal e a publicação do relatório auditado em apenas 15 dias. Além disso, proibir o agente fiduciário de assumir responsabilidades do custodiante significa acrescentar necessariamente outro agente na emissão. Isso pode representar despesas maiores, além de aumentar a gestão operacional de forma desnecessária, uma vez que não existe conflito de interesses entre as funções.

Sobre despesas do patrimônio separado

O artigo 10 apresenta exemplos de despesas que devem ser arcadas pelo patrimônio separado. Também define, em parágrafo único, que quaisquer dispêndios não previstos no termo de securitização serão de responsabilidade da companhia securitizadora, exceto se: (i) no entender da companhia securitizadora tais despesas sejam próprias do patrimônio separado ou (ii) houver ratificação posterior em deliberação da assembleia de titulares de CRA.

Positivo. A determinação das responsabilidades está em linha com a proposta das securitizadoras durante a audiência pública: torna o processo mais transparente, equilibrado e previsível.

Negativo. A falta de clareza do parágrafo único, já que existe abertura para interpretar o que seriam “encargos não previstos e que sejam, no entender da companhia securitizadora, próprios ao patrimônio separado e exigíveis para sua boa administração”.

A exigência de ratificação por assembleia geral também traz dúvidas da eficácia desta previsão, uma vez que os CRA de maior volume são subscritos por milhares de pessoas físicas.

Também há incertezas sobre os custos resultantes da auditoria mensal dos relatórios. Por ser uma novidade, essa despesa não consta no termo de securitização. Logo, deveria ser aprovada em assembleia. No entanto, a própria regulamentação a considera um custo inerente à emissão.

Ofertas para investidores qualificados e não qualificados

A instrução traz flexibilidade para as estruturas ao estabelecer que “os direitos creditórios do agronegócio devem ser liquidados financeiramente, exceto se os CRA forem ofertados exclusivamente para investidores profissionais”.

Além disso, agora investidores não qualificados também podem acessar o CRA, desde que a estrutura preveja, entre outras coisas, a retenção de riscos contábeis e créditos performados no momento da cessão.

Positivo. A inclusão de investidores não qualificados aumenta o número de potenciais compradores do papel. Representa, ainda, uma alternativa de investimento para pessoas que até então não tinham acesso a esse mercado.

Negativo. Não estão expostos precisamente os requisitos que devem ser observados, já que existem previsões cumulativas aplicadas a cedentes e devedores ao mesmo tempo.